課 10.1.3 ｜買方 vs 賣方流程與敵意收購

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3. 講義內容

買方（Buy-side） 是指發起併購的一方，通常是企業或 PE 基金。買方通過併購獲取目標公司的控制權。

賣方（Sell-side） 是指出售資產或公司的一方，通常是企業股東或 PE 基金。賣方通過出售實現投資退出或戰略調整。

**買方的業務流程：

1. 戰略規劃：確定併購目標
2. 目標篩選：篩選潛在目標
3. 盡職調查：全面調查目標
4. 估值定價：確定收購價格
5. 交易執行：完成交易
6. 投後管理：整合與價值創造

**賣方的業務流程：

1. 出售決策：決定出售
2. 準備階段：整理資料、改善業績
3. 市場推廣：尋找買方
4. 談判定價：確定出售價格
5. 交易執行：完成交易
6. 交割後續：交割與後續

**買方與賣方的利益衝突：

• 價格：買方希望低價，賣方希望高價
• 條款：買方希望保護，賣方希望靈活
• 信息：買方希望透明，賣方希望保密

**買方與賣方的專業服務：

• 買方顧問：協助買方進行併購
• 賣方顧問：協助賣方出售
• 雙方都需要律師、會計師等專業服務

**買方與賣方的專業服務： 買方與賣方的專業服務：

• 買方顧問：協助買方進行併購
• 賣方顧問：協助賣方出售
• 雙方都需要律師、會計師等專業服務

**買方與賣方的利益衝突： 買方與賣方的利益衝突：

• 價格：買方希望低價，賣方希望高價
• 條款：買方希望保護，賣方希望靈活
• 信息：買方希望透明，賣方希望保密

**買方與賣方的互動： 買方與賣方的互動：

• 買方依賴賣方研究與交易執行
• 賣方依賴買方交易佣金
• 雙方形成共生關係

**買方與賣方的未來發展： 買方與賣方的未來發展：

• 更多的專業服務
• 更多的數據
• 更多的計算
• 更多的應用

**買方與賣方的專業服務詳解： 買方與賣方的專業服務包括買方顧問協助買方進行併購、賣方顧問協助賣方出售和雙方都需要律師、會計師等專業服務。投資者應了解買方與賣方的專業服務。

**買方與賣方的利益衝突詳解： 買方與賣方的利益衝突包括價格、條款和信息。投資者應充分了解買方與賣方的利益衝突。

**買方與賣方的互動詳解： 買方與賣方的互動包括買方依賴賣方研究與交易執行、賣方依賴買方交易佣金和雙方形成共生關係。投資者應了解買方與賣方的互動。

**買方與賣方的未來發展詳解： 買方與賣方的未來發展包括更多的專業服務、更多的數據、更多的計算和更多的應用。投資者應關注買方與賣方的發展趨勢。

**買方與賣方的案例分析： 買方與賣方案例分析可以幫助投資者理解和應用買方與賣方關係。投資者可以從案例中學習管理方法。

4. 核心概念與機制

**買方 vs 賣方：

**買方業務流程：

1. 戰略規劃
2. 目標篩選
3. 盡職調查
4. 估值定價
5. 交易執行
6. 投後管理

**賣方業務流程：

1. 出售決策
2. 準備階段
3. 市場推廣
4. 談判定價
5. 交易執行
6. 交割後續

5. 實例演算

競爭性拍賣流程（示意）：

拍賣通過層層篩選，最終形成「一對一」獨家談判 ✅

6. Excel 建模步驟

1. 建立拍賣流程表：階段、買家數、時間
2. 追蹤各階段的篩選比例
3. 模擬競爭對手對最終價格的影響
4. 買方流程：目標篩選清單 + 初步估值
5. 附敵意收購防禦的定性分析
6. 輸出流程建議

檢查式： 拍賣層層篩選；競爭激烈推高價格。

7. 案例研究

情境示範：目標公司遭遇敵意收購，啟動毒丸計劃稀釋收購方，最終吸引白衣騎士以更高價收購。教訓：反收購防禦改變交易格局。

真實案例（歷史資料，教學用途，不構成投資建議）： 毒丸、白衣騎士等防禦機制在美股敵意收購史上反覆上演，示範「交易流程中的攻防博弈」。

8. 常見錯誤

1. 混淆賣方與買方流程 —— 拍賣 vs 篩選
2. 忽略拍賣的競爭推價 —— 多買家競標推高估值
3. 忽略 NIOI 與約束報價的區別 —— 前者無約束、後者有約束
4. 忽略敵意收購的防禦機制 —— 毒丸等的法律效力
5. 忽略白衣騎士的雙面性 —— 保護管理層 vs 股東利益

9. 術語表

11. 延伸閱讀

• 下一課：10.1.4 交易團隊與顧問角色
• 課 10.2.5 交割條件與監管審批（反壟斷/國安）
• 對應影片：EP「併購」相關集數