3. 講義內容
Term Sheet 雖不具完全法律約束力（除保密與排他條款外），卻是後續正式法律文件（股份認購協議 SPA、股東協議 SHA）的談判藍本。Term Sheet 的核心功能是将投資人與創辦人的商業共識（Commercial Understanding）以書面形式固定，作為後續法律文件的起草基礎。Term Sheet 的談判通常需要數週至數月，雙方律師會逐條討論每個條款的細節。理解 Term Sheet 的結構與談判邏輯，對於創辦人保護自身利益至關重要。
核心條款可分兩大類：
經濟性條款（Economic Terms）：估值、投資金額、股權比例、清算優先權、反稀釋條款、期權池設置。經濟性條款直接影響投資人與創辦人的經濟利益分配，是談判中最直觀的焦點。但經濟性條款之間存在相互影響——例如，高估值可能伴隨著更嚴苛的清算優先權或反稀釋條款。創辦人應理解，經濟性條款不僅影響「分多少」，更影響「怎麼分」——在平庸退出情境下，條款的影響遠超估值。創辦人還應理解，經濟性條款不僅是「數字」，更是「策略」——不同的經濟性條款反映了雙方的議價能力與市場地位。
控制性條款（Control Terms）：董事會席位、保護性條款（Protective Provisions）、資訊權、優先認購權。控制性條款決定企業未來的治理結構與決策權分配，對創辦人的長期控制權影響深遠。實務中，創辦人往往過度關注估值數字而忽略控制性條款，這是一個常見的談判錯誤。創辦人應理解，控制性條款不僅影響「誰決定」，更影響「誰控制」——在企業的重大決策中，控制性條款往往比經濟性條款更具影響力。創辦人還應理解，控制性條款不僅是「權力」，更是「責任」——在企業的重大決策中，控制性條款往往伴隨著更大的責任與風險。
談判核心原則：創辦人應優先關注控制權條款而非僅聚焦估值數字——過高估值若伴隨嚴苛控制條款，可能對創辦人長期不利（如過高清算優先權疊加、董事會失衡）。一個經典的談判原則是「條款決定分多少，估值決定總盤子」——在平庸退出情境下，條款的影響遠超估值。創辦人應理解，談判不僅是「價格」，更是「條款」——良好的條款可以保護創辦人的利益，而過高的估值可能伴隨著嚴苛的條款。
Term Sheet 的談判策略：創辦人應在簽署 Term Sheet 前，逐條分析每個條款的長期影響，並諮詢經驗豐富的創投律師。同時，創辦人應理解 Term Sheet 的「排他性」（Exclusivity）條款——在排他期內，創辦人不得同時與其他投資人談判，這會限制創辦人的選擇權。創辦人應在談判中爭取合理的排他期（通常 30–60 天），並確保排他期內的盡調效率。創辦人還應理解，Term Sheet 不僅是「文件」，更是「談判」——它反映了雙方的議價能力與市場地位。
重點小結：Term Sheet 談判是「一籃子條款」的整體博弈，不能只看單一數字。創辦人應在估值與控制權之間取得平衡，並理解條款的長期影響。
4. 核心概念與公式
Term Sheet 的兩大條款類別：
Term Sheet = 經濟性條款（Economic） + 控制性條款（Control）
談判優先序：
控制權條款 ≻ 估值數字
條款相互影響：
高估值 ⇄ 嚴苛條款（清算優先權、反稀釋、控制權）
5. 實例演算
比較兩個要約（同為 US$10M 融資）：
| 要約 | 估值 | 清算優先權 | 董事會 |
|---|
| A | US$40M Pre-money | 1× 非參與型 | 3 席（2 創辦人 + 1 投資人） |
| B | US$50M Pre-money | 2× 參與型 | 3 席（1 創辦人 + 2 投資人） |
解讀：
- B 估值高 25%，但清算優先權 2× 參與型 + 董事會失衡，創辦人長期控制權大減
- A 估值低，但條款平衡 —— 多數情況下 A 對創辦人更有利
估值高不代表條款好 ✅
6. Excel 建模步驟
- 建立「條款對照表」：列、兩個要約、逐條款比較
- 經濟性條款：量化清算優先權、反稀釋的影響（見 4.3.2、4.3.3）
- 控制性條款：列出董事會席位與保護性條款清單
- 建立「要約評分表」：每條款加權評分
- 輸出兩要約的綜合得分與關鍵差異
- 以表格呈報，供創辦人決策
檢查式： 綜合評分應涵蓋經濟 + 控制兩大類，避免只看估值。
7. 案例研究
情境示範：創辦人為「估值最高」的要約而放棄「條款更平衡」的要約，後因高倍數清算優先權在平庸退出時幾乎分不到錢。教訓：條款決定「分多少」，估值決定「總盤子」。
真實案例（歷史資料，教學用途，不構成投資建議）： 創投業界普遍認知：成熟創辦人談判時更重視董事會與保護性條款，因為這些決定企業未來的控制權 —— 而非紙面上的估值數字。
8. 常見錯誤
- 只看估值數字 —— 忽略條款對實際分配的影響
- 忽略 Term Sheet 的藍本性質 —— 談判結果會寫入正式文件
- 低估控制權條款 —— 董事會失衡可導致創辦人被架空
- 忽視期權池設置 —— 稀釋成本實質由創辦人承擔
- 未諮詢法律顧問 —— 條款細節的長期後果常被低估
9. 術語表
| 英文 | 中文 | 解釋 |
|---|
| Term Sheet | 投資意向書 | 投資條款之談判藍本 |
| Economic Terms | 經濟性條款 | 估值與分配相關 |
| Control Terms | 控制性條款 | 治理與決策權相關 |
| SPA | 股份認購協議 | 正式認購法律文件 |
| SHA | 股東協議 | 股東間權利義務協議 |
11. 延伸閱讀
- 課 4.3.2 清算優先權（詳解）
- 課 4.3.5 董事會組成與保護性條款
- 對應影片：EP「條款清單」相關集數