3. 講義內容
常見創辦人限制性條款：
- 兌現機制（Vesting）：創辦人股權通常設 4 年兌現期（含 1 年懸崖期 Cliff），防止創辦人提早離開卻保留全部股權。Vesting 的核心邏輯是「股權是創辦人對公司長期承諾的對價」——如果創辦人提前離開，公司有權回購未兌現股權。Vesting 的計算方式為：未滿 12 個月（懸崖期）已兌現 0%；滿 12 個月已兌現 25%；其後每月遞增 1/48，第 48 個月達 100%。創辦人應理解，Vesting 不僅是「限制」，更是「保護」——它確保創辦人的股權與其貢獻對齊。創辦人還應理解，Vesting 不僅是「機制」，更是「策略」——它反映了創辦人與投資人的議價能力與市場地位。
- 競業禁止（Non-Compete）：限制創辦人在任職期間及离职後一定期限內（通常 1–2 年）從事競爭業務。競業禁止的範圍應合理——過於寬泛的競業禁止可能被法院判定無效。競業禁止的目的是保護公司的商業秘密與競爭優勢。創辦人應在談判中爭取合理的競業禁止範圍與期限，避免過度限制其未來的職業發展。創辦人應理解，競業禁止不僅是「限制」，更是「保護」——它保護了公司的商業秘密與競爭優勢。創辦人還應理解，競業禁止不僅是「限制」，更是「策略」——它反映了創辦人與投資人的議價能力與市場地位。
- 禁止招攬（Non-Solicitation）：限制創辦人离职後招攬公司員工或客戶。禁止招攬的期限通常為 1–2 年，旨在防止創辦人利用其在公司期間建立的關係損害公司利益。創辦人應理解，禁止招攬不僅是「限制」，更是「保護」——它確保公司的客戶關係與團隊穩定。創辦人還應理解，禁止招攬不僅是「限制」，更是「策略」——它反映了創辦人與投資人的議價能力與市場地位。
- 回購權（Repurchase Right）：創辦人若提前离职，公司有權按約定價格（通常為面值或公允市值，依离职原因而定）回購其未兌現股權。回購權的價格通常對創辦人有利（如面值），但僅適用於未兌現部分。創辦人應在談判中明確回購權的觸發條件與價格，避免在离职時面臨不利的回購條件。創辦人應理解，回購權不僅是「權利」，更是「保護」——它保護了公司的股權結構與利益。創辦人還應理解，回購權不僅是「權利」，更是「策略」——它反映了創辦人與投資人的議價能力與市場地位。
創辦人限制性條款的合理性：這些條款的共同目的是確保創辦人的長期承諾與公司利益一致（Alignment），而非單純限制自由。創辦人應理解條款的觸發條件與經濟影響，並在談判中爭取合理的範圍與期限。創辦人應理解，限制性條款不僅是「保護投資人」，更是「保護公司」——它確保創辦人的利益與公司長期利益一致。創辦人還應理解，限制性條款不僅是「限制」，更是「策略」——它反映了創辦人與投資人的議價能力與市場地位。
重點小結：創辦人限制性條款的核心是「利益對齊」——透過 Vesting、競業禁止與禁止招攬等機制，確保創辦人與公司長期利益一致。創辦人應在談判中理解條款的合理性與影響。
4. 核心概念與公式
標準 4 年兌現 + 1 年懸崖期（Cliff）：
- 未滿 12 個月（懸崖期）：已兌現 0%
- 滿 12 個月：已兌現 25%
- 其後每月遞增 1/48，第 48 個月達 100%
回購權計算：
回購價格 = 未兌現股數 × 約定價格（面值或公允市值）
5. 實例演算
創辦人獲授 400 萬股、4 年兌現、1 年懸崖：
- 第 6 個月離職：已兌現 0%（未過懸崖），公司回購全部 400 萬股
- 第 12 個月離職：已兌現 25% = 100萬 股
- 第 24 個月離職：已兌現 25% + 12/48 = 50% = 200萬 股
- 第 48 個月：已兌現 100% = 400 萬股
懸崖期（Cliff）是關鍵分水嶺 —— 未滿一年離開則一無所獲 ✅
6. Excel 建模步驟
B1 授出股數、B2 兌現期（48 月）、B3 懸崖期（12 月）B4 懸崖兌現比例：=B3/B2- 建立月份序列（0–48），逐月計算已兌現股數
- 公式：
=IF(月<懸崖,0, 授出懸崖比例 + 授出(月-懸崖)/兌現期)
- 畫圖呈現兌現曲線（懸崖處跳升）
- 模擬不同離職時點的回購股數
檢查式： 兌現曲線在懸崖月跳升至 25%，其後線性上升至 100%。
7. 案例研究
情境示範：聯合創辦人第 10 個月離職，因未過懸崖而一無所獲，股權回歸公司期權池 —— 避免「搭便車」者長期持有大量股權卻無貢獻。
真實案例（歷史資料，教學用途，不構成投資建議）： 創投業界標準的「4 年兌現 + 1 年懸崖」已成為初創股權結構的普遍慣例 —— 示範「Alignment（利益一致）」如何透過條款制度化。
8. 常見錯誤
- 忽略懸崖期的作用 —— 未滿一年離開即一無所獲
- 兌現期過短 —— 創辦人可快速套現離開
- 競業禁止範圍過寬 —— 可能不具法律可執行性
- 回購價約定不清 —— 應區分離職原因（過錯/無過錯）
- 忽略「加速兌現」條款 —— 併購/辭退時可能觸發加速
9. 術語表
| 英文 | 中文 | 解釋 |
|---|
| Vesting | 兌現 | 股權隨時間逐步歸屬 |
| Cliff | 懸崖期 | 兌現前的最低服務期 |
| Non-Compete | 競業禁止 | 限制從事競爭業務 |
| Non-Solicitation | 禁止招攬 | 限制招攬員工/客戶 |
| Repurchase Right | 回購權 | 回購未兌現股權 |
11. 延伸閱讀
- 課 4.4.4 ESOP 員工期權池設計（兌現機制之應用）
- 下一單元：4.4 股權結構與工具
- 對應影片：EP「條款清單」相關集數