課 6.1.3 ｜開曼 LP vs 香港 LPF 選擇考量

登入以解鎖完整講義內容

本課「講義內容 · 實例演算 · Excel · 案例 · 問題」需會員登入後觀看。課程重點免費開放。

3. 講義內容

一、開曼豁免有限合夥（Exempted Limited Partnership, ELP）

• 法律依據：《開曼群島豁免有限合夥法》，歷史悠久，是亞洲美元 PE/VC 基金的絕對主流註冊地。
• 設立流程：向開曼總督辦公室註冊，通常 1–2 週完成，無最低資本要求。
• 稅務：無企業所得稅、資本利得稅、預提稅；可申請 20 年稅務豁免承諾書（Tax Undertaking）。LP 與 GP 稅務責任回到各自稅務居民地。
• 監管：私募基金若不向公眾募集，原則上無需 CIMA 註冊；但符合「私募基金」定義者，需依《私募基金法》向 CIMA 註冊並滿足審計、估值、現金保管要求。
• 信息披露：合夥協議不公開，僅備案核心信息，LP 名單不對外公開，保密性極高。
• LP 接受度：全球機構投資者高度熟悉，盡調模板標準化，接受度最高。

二、香港有限合夥基金（Limited Partnership Fund, LPF）

• 法律依據：香港《有限合夥基金條例》（Cap. 637），2020 年 8 月 31 日生效，為吸引私募基金在港設立而推出。
• 設立流程：向公司註冊處註冊，需由香港持牌機構或律師事務所擔任註冊代理人，通常 2–4 週。
• 稅務：地域來源稅制，離岸收入免利得稅；在岸交易收入繳 16.5%，但符合條件的私募基金可申請統一基金豁免（UFE）。LP 資本利得與利潤分配不徵稅。
• 監管：GP 在港進行資產管理活動需持 SFC 第 9 號牌；LPF 需年度申報；AML 義務由註冊代理人與 GP 共同承擔。
• 信息披露：基本信息（名稱、編號、GP、註冊代理人）公開可查，合夥協議與 LP 名稱不公開。
• LP 接受度：新制度，國際 LP 熟悉度漸升但仍低於開曼 ELP，部分歐美 LP 可能要求額外盡調。

三、制度對比表

四、選擇決策框架

• LP 構成：以歐美機構投資者為主 → 開曼 ELP 默認選擇，降低溝通與盡調成本；以亞洲（中國大陸、香港、東南亞）投資者為主 → 香港 LPF 接受度已足夠，且便於 GP 在港實質營運。
• GP 營運地：GP 已在港持第 9 號牌並有實質營運 → 香港 LPF 享受制度配套；GP 在新加坡或其他地區 → 開曼 ELP 更靈活。
• 稅務規劃：開曼零稅務最簡潔；香港 LPF 需評估 UFE 適用性與在岸／離岸收入劃分，但香港稅收協定網絡（40+ 國家）對某些標的或有優勢。
• 監管合規成本：兩者趨近（開曼 CIMA 審計估值要求 vs 香港持牌 + 註冊代理人 + AML）。
• 市場趨勢：香港 LPF 數量持續增長（聚焦大中華區投資），政府推稅務優惠；開曼 ELP 在大型跨境基金、全球 LP 項目仍主導。

4. 核心概念與機制

開曼 ELP＝零稅務、保密極高、LP 接受度最高；香港 LPF＝2020 新制、離岸收入免稅、便於在港營運。LP 構成 + GP 營運地是選址核心。

5. 實例演算

基金規模 5 億美元、管理費 2%：

• 開曼：管理費不徵稅
• 香港：管理服務源自香港則繳 16.5% 利得稅
• 管理費 = 5 億 × 2% = 1,000 萬美元／年；香港稅負 = 1,000 萬 × 16.5% = 165 萬美元（若無寬減）

稅務是選址的關鍵變量：開曼零稅務 vs 香港 16.5% 利得稅（視 UFE 寬減） ✅

6. Excel 建模步驟

1. 列開曼 vs 香港各維度（稅務、監管、保密、成本、LP 接受度）
2. 計管理費與 Carry 稅負差異
3. 評估 UFE 適用性
4. 依 LP 構成加權評分
5. 輸出選址建議

檢查式： 稅務、監管、LP 接受度三維度齊備。

7. 案例研究

情境示範：某 GP 團隊已持香港第 9 號牌、聚焦大中華投資，選香港 LPF 享制度配套與政府支持；另一支全球 LP 參與的美元基金仍選開曼 ELP 以降低歐美 LP 盡調成本。

真實案例（歷史資料，教學用途，不構成投資建議）：香港 LPF 2020 年 8 月生效後，配合統一基金豁免（UFE）與 Carry 稅務寬減，吸引大量聚焦大中華的 PE/VC 基金在港設立。

8. 常見錯誤

1. 只看稅務忽略 LP 接受度 —— 歐美 LP 盡調成本高
2. 忽略 UFE 適用條件 —— 稅務規劃落空
3. 忽略註冊代理人要求 —— LPF 必須有
4. 忽略 AML 義務 —— 合規風險
5. 忽略保密性差異 —— LPF 基本信息公開

9. 術語表

11. 延伸閱讀

• 下一課：6.1.4 稅務影響與監管合規約束
• 課 6.1.2 有限合夥 SPV、Master-Feeder 架構
• 課 6.2.1 完整募資時間線與裡程碑