課 6.5.2 ｜大型機構 LP 的 ESG 盡職調查要求

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3. 講義內容

一、LP 對 GP 的 ESG 盡職調查

大型機構 LP（養老金、主權財富基金、保險公司、FOF）評估 PE 基金時，ESG 已成與財務業績、團隊、策略同等重要的維度，盡調貫穿五大層面：

（一）ESG 政策與承諾

• 是否有正式書面 ESG 政策？是否涵蓋投資全流程（篩選、盡調、投後、退出）？
• 是否簽署 PRI？PRI 評級如何？
• 是否設定公開 ESG 目標（淨零、多元化）？有無時間表與衡量指標？
• ESG 政策是否獲高層（合夥人會議、董事會）正式批准？

（二）ESG 治理架構

• 是否有專職 ESG 負責人或團隊？匯報線路與職權？
• ESG 是否納入投資委員會（IC）決策？IC 討論是否含 ESG 風險評估？
• 是否設立 ESG 委員會？組成、職權、頻率？
• ESG 績效是否納入員工考核與激勵（Carry、年終獎）？

（三）ESG 整合進投資流程

• 項目篩選：是否有排除清單（Exclusion List），排除特定行業（煤礦、菸草、爭議武器）？基於國際公約？
• 投資盡調：是否含 ESG 專項盡調？範圍（環境、勞工、供應鏈、治理、數據隱私）？是否聘外部顧問？
• 投資決策：重大 ESG 風險如何影響決策？是否有 ESG 一票否決？交易文件是否加入 ESG 條款？
• 投後管理：是否對組合公司做 ESG 投後管理（改善計劃、培訓、數據收集、績效跟蹤）？
• 退出：是否考慮 ESG 因素、退出前協助改善以提升估值？

（四）ESG 數據與報告

• 是否收集組合公司 ESG 數據？哪些指標？頻率？
• 是否向 LP 提供定期 ESG 報告？是否符合 TCFD、PRI 框架？
• 是否計算組合碳足跡（範圍 1/2/3）？有無第三方驗證？

（五）負面事件與爭議

• GP 或組合公司是否發生過重大 ESG 負面事件？如何處理？
• 是否有 ESG 投訴處理機制？如何應對 NGO、媒體、社區質疑？

二、ESG DDQ 的標準結構

LP 通常用標準化 ESG DDQ（如 ILPA ESG DDQ、PRI LP DDQ）對 GP 盡調，包含模塊：ESG 政策與承諾、ESG 治理、投資流程整合、排除清單、投後 ESG 管理、氣候變化（碳足跡、情景分析、淨零目標）、多元化與包容性（D&I）、ESG 報告、負面事件。

三、GP 建立 ESG 管理體系的實務路徑（六步）

1. 基線評估（Baseline Assessment）：評估當前 ESG 實踐水平，用 PRI 自評工具、ILPA ESG DDQ 識別差距。
2. 制定 ESG 政策：撰寫正式政策文件，經合夥人會議或董事會批准。
3. 建立 ESG 治理架構：指定 ESG 負責人、設立 ESG 委員會、納入 IC 決策流程。
4. 整合 ESG 進投資流程：制定排除清單、開發盡調清單模板、交易文件加 ESG 條款、建立投後管理框架。
5. ESG 數據收集與報告：確定核心指標、建立數據模板、編製年度 ESG 報告（參考 TCFD、PRI）。
6. 持續改進：每年回顧更新、考慮簽署 PRI、逐步提升目標（從數據收集到碳足跡再到淨零）。

四、投後 ESG 管理的實務方法

• ESG 基線評估：投資完成後 100 天內，識別重大 ESG 風險與改進機會。
• ESG 改善計劃：與管理層共同制定 1–3 年可衡量目標（如降能耗 10%、女性管理層 30%、建立供應商行為準則）。
• 董事會 ESG 議題：利用 GP 的董事席位推動管理層重視 ESG。
• ESG 培訓與資源：為管理層提供培訓、分享 ESG 資源與網絡。
• 定期數據收集：每年（或每半年）收集 ESG 數據、跟蹤進展。
• ESG 與價值創造掛鉤：將 ESG 改善與管理層激勵掛鉤（股權計劃加 ESG 條件）。

五、ESG 數據收集的挑戰與最佳實踐

常見挑戰

• 中小企業缺乏 ESG 數據收集能力與意識。
• 不同行業、地區的 ESG 指標口徑不一，難跨行業比較。
• 範圍 3 排放數據難收集、準確性低。
• 數據收集增加 GP 與組合公司的行政負擔。

最佳實踐

• 聚焦重大性（Materiality）：基於 SASB 行業標準，僅收集對財務影響最大的指標，避免數據過載。
• 標準化模板：用標準化模板（CDP、PRI 指標），便於比較與跟蹤。
• 分階段推進：先收集易獲取的定性信息與基礎定量數據，再擴展到複雜指標。
• 技術工具：用 ESG 數據管理平台（Novata、Persefoni、Workiva）自動化。
• 激勵與能力建設：提供培訓、把數據質量納入投後評估。

核心判斷：ESG 不是「加分項」而是「必答題」——對希望獲得大型機構 LP 投資的基金，ESG 能力已從「差異化優勢」轉變為「入場門檻」。LP 盡調發現 GP 沒有基本 ESG 政策，可能直接排除，無論財務業績多優秀。真正整合需時間、資源與高層承諾，但最終轉化為更好的投資決策、更低風險、更高退出估值與更強 LP 信任。

4. 核心概念與機制

LP 的 ESG 盡調五層面（政策、治理、流程整合、數據報告、負面事件）＋ GP 六步建體系＋投後 ESG 管理。

5. 實例演算

某 GP 為組合公司設定 ESG 改善目標：

• 能耗降低：10%（1–3 年）
• 女性管理層比例：提升至 30%
• 範圍 1/2 排放：每年下降 5%

ESG 目標須可衡量、有時間表，並與管理層激勵掛鉤 ✅

6. Excel 建模步驟

1. 建立組合公司 ESG 指標清單（按 SASB 重大性）
2. 建立數據收集模板與頻率
3. 計算基金層面加權 ESG 績效
4. 跟蹤改善目標達成度
5. 生成年度 ESG 報告數據

檢查式： 指標聚焦重大性；目標有基線與時間表。

7. 案例研究

情境示範：某 GP 在募資時才臨時編寫 ESG 政策，被 LP 的 ODD 團隊識破，因缺乏實質整合被降級。教訓：ESG 需長期建設，非臨時包裝。

真實案例（歷史資料，教學用途，不構成投資建議）：PRI 簽署機構超 5,000 家、管理資產超 120 萬億美元，ESG 盡調已成全球大型 LP 的標準動作，未簽署 PRI 的 GP 在爭取主權基金時明顯吃虧。

8. 常見錯誤

1. ESG 政策無高層批准 —— 缺乏承諾
2. 無排除清單 —— 投資流程未整合
3. 數據收集過載 —— 忽略重大性
4. 忽略投後 ESG 管理 —— 政策停在紙面
5. ESG 目標不可衡量 —— 無法跟蹤

9. 術語表

11. 延伸閱讀

• 課 6.5.1 行業 ESG 框架概覽與全球監管趨勢
• 課 6.4.4 年度審計流程與持續合規義務
• 下一模組：模組 7 IPO 與股權資本市場（ECM）