3. 講義內容
1. LOI Letter of Intent 意向書 談判到一定階段簽署；大部分條款不具法律約束力，除了保密、獨家談判期 Exclusivity。核心寫明：擬收購價格、交易結構、預計盡調與交割時間。獨家期很關鍵：這段時間賣方不能同時跟其他買方繼續談判，給 PE 充足時間完成盡調。⚠️ LOI 不是合約，簽完仍然可以因為盡調壞消息退出。LOI 的價值在於「鎖定交易框架」——讓雙方在正式合約前達成基本共識。創辦人應理解，LOI 不僅是「意向」，更是「框架」——它為後續的談判與合約奠定了基礎。創辦人還應理解，LOI 不僅是「意向」，更是「策略」——它反映了雙方的議價能力與市場地位。創辦人還應理解，LOI 不僅是「意向」，更是「管理」——它反映了 PE 的交易管理能力。
2. SPA Share Purchase Agreement 股份收購協議 交易最核心有法律約束力的主合約。關鍵模塊：購買價格、交割先決條件 Conditions Precedent；陳述與保證 Representations & Warranties；彌償補償 Indemnification；託管帳戶 Escrow。盡調發現的歷史風險，很多會在 SPA 透過彌償機制分配風險。SPA 的核心是「風險分配」——通過陳述與保證、彌償條款與託管機制，將交易風險在買賣雙方之間合理分配。創辦人應理解，SPA 不僅是「合約」，更是「風險分配」——它決定了買賣雙方的風險與回報。創辦人還應理解，SPA 不僅是「合約」，更是「策略」——它反映了雙方的議價能力與市場地位。創辦人還應理解，SPA 不僅是「合約」，更是「管理」——它反映了 PE 的交易管理能力。
3. SPV Special-Purpose Vehicle 收購特殊目的載體 PE 會新設一間 SPV 公司，用 SPV 作為主體完成借債、收購標的股權。 好處：①收購的債務放在 SPV 層，和 PE 母公司財務隔離；②方便做開曼 / 香港跨境架構、稅務安排；③後續如果多個項目，資產互相隔離。LBO 幾乎全部透過 SPV 完成。SPV 的核心價值在於「風險隔離」——將收購債務與 PE 母公司的財務風險隔離。創辦人應理解，SPV 不僅是「載體」，更是「風險隔離」——它保護 PE 母公司的財務安全。創辦人還應理解，SPV 不僅是「載體」，更是「策略」——它反映了 PE 的風險管理能力。創辦人還應理解，SPV 不僅是「載體」，更是「管理」——它反映了 PE 的交易管理能力。
交易文件的風險分配：交易文件的設計原則是「風險由最能控制該風險的一方承擔」。例如，賣方對歷史財務數據的真實性負責（通過陳述與保證），買方對未來經營風險負責（通過收購價格與融資結構）。創辦人應理解，風險分配不僅是「合約條款」，更是「風險管理」——它決定了買賣雙方的風險與回報。創辦人還應理解，風險分配不僅是「條款」，更是「策略」——它反映了雙方的議價能力與市場地位。創辦人還應理解，風險分配不僅是「條款」，更是「管理」——它反映了 PE 的風險管理能力。
4. 核心概念與機制
交易文件的三層遞進：
LOI（無約束力藍本）→ SPA（有約束力主合約）→ SPV（交易的法人載體）
風險分配原則：
歷史風險 → 賣方承擔；未來風險 → 買方承擔
5. 實例演算
PE 收購一間公司，交易價格 US$200M：
- SPV 層舉債 US$140M（3.5× EBITDA，EBITDA=40）
- PE 股權出資 US$60M（經 SPV）
- 債務留在 SPV 層，與 PE 母公司財務隔離
若標的公司日後違約，債權人只能追 SPV 層，PE 母公司的其他資產不受牽連 ✅
6. Excel 建模步驟
B1 交易價格、B2 債務融資、B3 PE 股權- 檢查：
B2+B3 = B1（資金平衡）
- 建立 SPA 關鍵條款清單：價格、先決條件、保證、彌償、託管
- 模擬託管賬戶金額（通常交易價的 5–10%）
- 標示獨家期與交割時間線
- 附 SPV 架構圖（文字版）
檢查式： 債務 + 股權 = 交易價格；託管金額按慣例 5–10%。
7. 案例研究
情境示範：PE 簽署 LOI 後在獨家期內完成盡調，發現未披露訴訟 → 依法退出交易（LOI 無約束力）。教訓：LOI 的獨家期保護 PE 的盡調投入，同時保留退出彈性。
真實案例（歷史資料，教學用途，不構成投資建議）： 幾乎所有 LBO 交易都透過開曼/香港 SPV 完成，實現債務隔離與稅務優化，示範 SPV 結構在跨境收購中的標準地位。
8. 常見錯誤
- 誤以為 LOI 有完全法律約束力 —— 除保密/獨家外無約束力
- 忽略獨家期的價值 —— 保護盡調投入
- 忽略 SPA 的彌償機制 —— 歷史風險透過彌償分配
- 不做 SPV 隔離 —— 債務風險外溢到母公司
- 忽略託管賬戶 —— 交割後風險的保障機制
9. 術語表
| 英文 | 中文 | 解釋 |
|---|
| LOI | 意向書 | 無約束力談判藍本 |
| SPA | 股份收購協議 | 有約束力主合約 |
| SPV | 特殊目的載體 | 收購的法人主體 |
| Escrow | 託管賬戶 | 交割後風險保障 |
| Indemnification | 彌償 | 賣方賠償機制 |
11. 延伸閱讀
- 下一單元：5.3 LBO 結構設計
- 課 5.3.1 LBO 經濟學
- 對應影片：EP「買賣協議」相關集數