課 5.3.2 ｜Sources & Uses 資金來源與使用表

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3. 講義內容

Uses（資金使用：錢花到什麼地方）

1. 購買標的股權對價，付給賣方股東（最大一筆）
2. 償還標的公司原有舊債（Refinance 舊負債）
3. 各類交易費用：財務顧問費、法律、會計師、稅務、貸款承銷費

Sources（資金來源：錢從哪裡湊出來）

1. 各層級債務融資（Senior 高級貸款、Mezzanine 夾層、TLB 槓桿貸款等）
2. PE 基金出資的 Sponsor Equity 財務投資人股權
3. 管理層參與出資 Management Rollover（如果管理層跟投）

硬性規則 Sources 合計金額 = Uses 合計金額，表格兩側必須完全相等。Sources & Uses 是搭建 LBO 模型第一張要做的表格。S&U 表的恆等式是 LBO 模型的「資產負債表」——確保資金來源與使用完全匹配。創辦人應理解，S&U 表不僅是「表格」，更是「模型基礎」——它決定了 LBO 的資金結構與股權稀釋。創辦人還應理解，S&U 表不僅是「表格」，更是「策略」——它反映了 PE 的財務管理能力。創辦人還應理解，S&U 表不僅是「表格」，更是「管理」——它反映了 PE 的交易管理能力。

S&U 表的實務意義：S&U 表不僅是財務模型，更是交易結構的「藍圖」。通過 S&U 表，PE 可以評估交易的資金需求、融資結構與股權稀釋。S&U 表的準確性直接影響 LBO 模型的可信度。創辦人應理解，S&U 表不僅是「工具」，更是「決策支持」——它幫助 PE 評估交易的可行性與回報。創辦人還應理解，S&U 表不僅是「工具」，更是「策略」——它反映了 PE 的財務管理能力。創辦人還應理解，S&U 表不僅是「工具」，更是「管理」——它反映了 PE 的交易管理能力。

S&U 表在 LBO 模型中的核心地位：S&U 表是 LBO 模型的「起點」——它決定了交易的資金來源與使用，直接影響後續的財務模型與回報分析。S&U 表的準確性直接影響 LBO 模型的可信度——如果 S&U 表出現錯誤，後續的財務模型與回報分析都會受到影響。創辦人應理解，S&U 表不僅是「表格」，更是「模型基礎」——它決定了 LBO 的資金結構與股權稀釋。創辦人還應理解，S&U 表不僅是「表格」，更是「策略」——它反映了 PE 的財務管理能力。創辦人還應理解，S&U 表不僅是「表格」，更是「管理」——它反映了 PE 的交易管理能力。

S&U 表在交易結構分析中的應用：S&U 表不僅是財務模型，更是交易結構分析的核心工具。透過 S&U 表，PE 可以評估交易的資金需求、融資結構與股權稀釋，從而設計出最有利的交易結構。創辦人應理解，S&U 表不僅是「工具」，更是「分析」——它幫助 PE 評估交易的可行性與回報。創辦人還應理解，S&U 表不僅是「工具」，更是「策略」——它反映了 PE 的財務管理能力。創辦人還應理解，S&U 表不僅是「工具」，更是「管理」——它反映了 PE 的交易管理能力。

4. 核心概念與公式

Sources & Uses 恆等式：

資金來源合計 = 資金使用合計

S&U 表的結構：

Uses（股權對價 + 舊債償還 + 交易費用）= Sources（債務 + Sponsor Equity + Rollover）

5. 實例演算

一筆 LBO 收購：

Uses：

1. 購買股權對價 600
2. 償還舊債 100
3. 交易費用 20
4. 合計 = 720

Sources：

1. Senior 債務 400
2. Mezzanine 100
3. Sponsor Equity 220
4. 合計 = 720

Sources（400+100+220=720）= Uses（600+100+20=720） ✅

6. Excel 建模步驟

1. 建兩欄表：左 Uses、右 Sources
2. Uses 列：股權對價、償舊債、交易費用 → =SUM()
3. Sources 列：各層債務、Sponsor Equity、Rollover → =SUM()
4. 檢查格：=Sources合計-Uses合計，必須為 0
5. 調整 Sponsor Equity 作為「平衡項」填平差額
6. 附註各層債務的利率與優先級

檢查式： Sources − Uses = 0；Sponsor Equity 是最後的平衡變量。

7. 案例研究

情境示範：初學者搭 LBO 模型漏計「償還舊債」，Sources 與 Uses 對不平，模型報錯。教訓：償還舊債與交易費用是最常被遺漏的 Uses 項目。

真實案例（歷史資料，教學用途，不構成投資建議）： 任何 LBO 交易的投行建議書，第一頁必然是 Sources & Uses 表 —— 它是整個槓桿收購結構的基石。

8. 常見錯誤

1. 遺漏償還舊債 —— 收購時標的的存量債務須處理
2. 遺漏交易費用 —— 顧問/法律/承銷費常被低估
3. Sources 與 Uses 對不平 —— 必須恆等
4. Sponsor Equity 計算錯 —— 應作為平衡項反推
5. 忽略 Management Rollover —— 管理層跟投會改變股權結構

9. 術語表

11. 延伸閱讀

• 下一課：5.3.3 債務分層：Senior / Mezzanine / PIK / Unitranche
• 課 5.4.2 回報拆解
• 對應影片：EP「私募/天使/VC/PE」相關集數